Nachdem Japan sich weigerte, Angaben zu den von ihm gebauten Schlachtschiffen zu machen, beschlossen die Unterzeichner des Londoner Flottenabkommens von 1936, die Tonnage der für den Bau vorgesehenen Schiffe zu erhöhen. Die britische Admiralität, die fünf Schlachtschiffe der King-George-V-Klasse auf Kiel gelegt hatte, plante auf deren Grundlage weitere Projekte, allerdings mit geringerer Verdrängung. Insgesamt wurden vier Schlachtschiffe bestellt, von denen zwei der Lion-Klasse angehörten. Sie wurden 1939 auf Kiel gelegt, doch mit Ausbruch des Zweiten Weltkriegs wurde ihr Bau verschoben und schließlich abgebrochen.