II. Dünya Savaşının başlamasıyla, antlaşmaların getirdiği kısıtlamalar artık geçerli değildi ve bu da kruvazörlerin sınırsız bir şekilde geliştirilmesine olanak sağladı. Helena sınıfına dayanan yeni proje, bir ana batarya taretini feda ederken geliştirilmiş uçaksavar silahlarına sahipti. Geminin gövdesi, artan ağırlığı karşılamak ve dengeyi korumak için genişletildi. USS Cleveland, Kuzey Afrikadaki birliklerin çıkarılmasına katıldı, ardından çok sayıda savaşta yer aldığı Pasifik Harekat Alanına transfer edildi. II. Dünya Savaşı boyunca gemiye 13 savaş yıldızı verildi.