W latach 1938 i 1939 opracowano plan modernizacji i rozbudowy niemieckiej floty. Trzon floty miał stanowić sześć nowych pancerników — zmodernizowane wersje pancerników klasy Bismarck z silnikiem Diesla i zwiększonym kalibrem dział do 406 mm. W lipcu 1939 r. w stoczni Blohm & Voss w Hamburgu położono stępkę pierwszego okrętu, a we wrześniu w Bremie rozpoczęto budowę drugiego. Wraz z wybuchem II wojny światowej budowę wstrzymano, a następnie anulowano.