Allinizio della seconda guerra mondiale, gli Stati Uniti stavano lavorando su incrociatori con un ponte corazzato in grado di resistere ad attacchi di bombe aeree. La nave avrebbe dovuto avere sei torrette binate posizionate a prua e a poppa in una posizione di super-fuoco. Ben presto divenne chiaro che la minaccia più grande non proveniva dai bombardieri convenzionali, ma dai bombardieri in picchiata e dalle bombe guidate. Di conseguenza, lo spessore del ponte corazzato poteva essere ridotto. Nel gennaio 1945, fu impostata la prima nave della classe, la USS Worcester. Sebbene inizialmente fossero stati fatti piani per costruire dieci navi, solo due di esse furono effettivamente completate mentre la seconda guerra mondiale volgeva al termine.