Lexpérience acquise sur les cuirassés au début de la Seconde Guerre mondiale incita à revoir les navires en construction. Il était nécessaire daméliorer le blindage horizontal tout en maintenant le tirant deau à 11,5 m pour les opérations dans les eaux peu profondes de la mer du Nord. La nouvelle conception incorporait un triple fond et une quantité accrue de compartiments étanches pour améliorer la protection contre les explosions sous-marines. Larmement principal fut modernisé pour inclure douze canons de 420 mm. Il était prévu de mettre en construction des navires avec le nouveau design en 1942, mais les besoins de construction de la Marine se réorientèrent vers les sous-marins et de nouveaux cuirassés ne furent plus mis en construction.