Mit Beginn des Zweiten Weltkriegs waren die durch Verträge auferlegten Beschränkungen nicht mehr anwendbar, sodass die Entwicklung von Kreuzern ohne Einschränkungen möglich war. Das neue Projekt, das auf der Helena-Klasse basierte, verfügte über eine verbesserte Flugabwehrbewaffnung, wobei jedoch ein Hauptbatterieturm geopfert wurde. Der Schiffsrumpf wurde verbreitert, um das erhöhte Gewicht aufzunehmen und die Stabilität zu wahren. Die USS Cleveland nahm an der Landung von Truppen in Nordafrika teil und wurde dann in den Pazifik verlegt, wo sie an zahlreichen Schlachten teilnahm. Im Laufe des Zweiten Weltkriegs wurde das Schiff mit 13 Battle Stars ausgezeichnet.